“夫妻档”公司，是指那些在公司设立时，夫妻双方分别作为股东共同持有100%股权而成立的有限责任公司。

那么，当此类公司欠债，需要承担偿还债务责任时，“夫妻档”公司的股东是否需要对公司债务承担连带责任呢？

基本案情

王某与许某2014年开始同居生活，2017年登记结婚。2015年，某工贸公司成立，登记资料显示王某为该公司法定代表人，持股90%，许某为监事，持股10%。

2020年3月14日，工贸公司和王某作为共同借款人向某银行借款50万元，借款用途为日常生产经营周转，期限一年并于当日发放借款。

2020年3月14日、15日工贸公司向许某名下的银行卡分别转账30万元、10万元。

2021年6月11日，工贸公司向银行归还借款本金20万元。

2021年7月22日，王某死亡。

银行诉至法院，要求许某对该债务应当承担共同还款责任。理由为许某与王某系夫妻关系，工贸公司为二人共同成立有限责任公司，由其夫妻共同经营，属于夫妻共同财产，债务亦应属于夫妻共同债务，且案涉借款汇入工贸公司账户后，均是通过许某账户转出。

法庭审理过程中，许某称其对股东身份不知情，从未参与公司事务。

法院认为

法院审理认为，工贸公司、王某与银行之间形成金融借款合同关系，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。银行依约提供了贷款，但工贸公司、王某未能按照合同约定如期归还。现银行主张工贸公司和王某归还借款本息并承担逾期利息及违约责任的诉讼请求，依法应予支持。王某死亡后，其民事主体资格已经丧失。则工贸公司应当承担还款责任。

本案的争议焦点在于许某是否应当承担连带责任的问题。

法院认为：首先，虽然工贸公司登记的股东为王某与许某两个独立的自然人，但该公司的设立是在两人同居期间，以共有的财产出资设立，2017年，双方婚后并没有进行财产分割。据此，工贸公司的注册资本来源可以认定为双方共同财产，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。因此，工贸公司与一人有限责任公司，即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，在主体构成和规范适用上具有高度相似性，应当参照适用一人有限责任公司的相关法律规定。

其次，鉴于一人有限责任公司只有一个股东，没有分权制衡，缺乏内部监督，股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。《中华人民共和国公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由此可见，该规定要求一人有限责任公司的股东应将公司财产与个人财务严格分离。

本案中，从银行流水可以看出，在银行借款到账后的当天和次日，工贸公司即有大额资金转入许某账户。公司经营期间，与家庭共用一张银行卡，公司财产与家庭财产高度混同，双方利益高度一致。许某与王某系夫妻关系，共同生活多年，许某虽抗辩自己被登记成股东不知情且未参与公司管理经营，但其为完全民事行为能力人，应当清楚王某取走其身份证办理公司的法律后果。公司登记具有公示效果，推定公众对工贸公司股权结构都知情，因此，许某不承担责任的主张不予支持。

判决：

许某对工贸公司的债务承担连带赔偿责任。

该判决现已生效。

法官说法

张光亮

城区法院党组副书记

常务副院长

并不是所有的“夫妻股东”组成的有限公司对外都要由股东承担连带责任。若夫妻两人在设立公司前根据《中华人民共和国民法典》第1065条规定，以书面形式对夫妻关系存续期间的财产进行约定，并向公司登记部门报备，在公司运行中规范财务手续，严格区分“夫妻财产”与“公司财产”，那么当公司缺乏清偿能力时，即能以公司财产为限承担债务，避免因生产经营的风险对自己的日常生活造成影响。

本案中，工贸公司设立时，公司投资来源于二人共同财产，王某与许某二人作为工贸公司的股东，结婚后无法举证所控公司财产独立于个人或家庭财产，即出现了夫妻共同财产与公司财产混同的情况，法院综合认定工贸公司也为实质意义上的一人公司，从而适用法人人格否认制度，判决公司承担还款责任，许某作为公司股东承担连带责任。

来源：晋城市中级人民法院微信公众号